Transactiestructuur

Welke transactiestructuur past bij mij?

Heeft u interesse in het kopen of verkopen van uw of een onderneming? Dan is er een keuze tussen twee verschillende transactie structuren: een aandelentransactie en een activa/passiva-transactie. Chestnut Corporate Finance heeft veel transacties in beide structuren begeleid. In dit artikel zullen we de belangrijke verschillen op juridisch, fiscaal en financieel gebied bespreken.

De verschillen

Met een aandelentransactie heeft de eigenaar het voornemen, zoals de naam al aangeeft, een deel of alle aandelen aan te bieden. In het geval dat de koper alle aandelen overneemt, worden alle bezittingen, schulden, rechten en verplichtingen, contracten met leveranciers, personeel en afnemers, licenties en vergunningen en belastingschulden overgedragen. Aan de onderneming zelf verandert feitelijk niets, er vindt alleen een wisseling plaats van aandeelhouder(s). Indien er een change of control clausule is opgenomen in contracten, is het mogelijk dat er opnieuw moet worden onderhandeld over de contracten. Er is geen overdrachtsbelasting verschuldigd. Wat betreft financiën kan de koper de over de aandelen betaalde goodwill niet afschrijven.

Bij een activa/passiva-transactie wordt (een deel van) de activa en/of de passiva overgedragen. De onderneming verkoopt (een deel van) de bezittingen en schulden. Veelal betreffen dit activa, zoals machines, voorraden, inventaris, contracten, merken en IP. De banktegoeden, debiteuren, crediteuren en bankschulden worden doorgaans niet overgedragen. Bij een activa/passiva-transactie is het mogelijk dat er opnieuw onderhandelingen over contracten moeten plaatsvinden met leveranciers en afnemers. Op fiscaal gebied moet de koper overdrachtsbelasting betalen en de verkoper zal vennootschapsbelasting moeten betalen over de boekwinst van de transactie. Wat betreft financiën kan de koper over de betaalde goodwill over de activa en passiva afschrijven.

Voor- en nadelen aandelentransactie

Het grootste voordeel aan een aandelentransactie is dat er in principe niks aan de organisatie verandert. Ook is een aandelentransactie op juridisch gebied relatief eenvoudiger te regelen dan een activa/passiva-transactie. Er is sprake van een overdracht van alle zaken aanwezig in de B.V. Een nadeel van dit type transactie is het risico dat de koper mogelijke claims, die niet op de balans staan, ook overneemt. Om deze risico’s te beperken is het van belang dat er gedegen due diligence onderzoek wordt gedaan en dat er tussen de koper en verkoper passende juridische afspraken worden gemaakt over garanties.

Voor- en nadelen activa/passiva-transactie

Een voordeel en groot verschil met de aandelentransactie is dat er bij een activa/passiva-transactie heel gericht activa of passiva kunnen worden gekocht of verkocht. Omdat het om een onderdeel gaat, is het boekenonderzoek beperkt wat weer resulteert in minder bijkomende kosten. Een nadeel is dat wat er wordt overgedragen expliciet moet worden gedocumenteerd en gewaardeerd, zodat een discussie over wat precies is overgedragen vermeden kan worden.

Onze ervaringen

Aandelentransacties zijn doorgaans eenvoudiger in structuur voor de verkoper, terwijl activa/passiva-transacties bewerkelijker zijn in de zin dat er heel gericht en eenduidig gedefinieerd een activa of passiva kan worden gekocht. De uiteindelijke keuze tussen de structuren is dus sterk afhankelijk van de wensen van zowel koper als verkoper. Chestnut heeft ruime ervaring met zowel aandelen- als activa-passiva-transacties. In de afgelopen maanden hebben we o.a. Studytube bijgestaan in de overname van Springest, MB-ALL de verkoop aan ADG Dienstengroep en Infra Foodbrands bij de verkoop aan Riedel, allen aandelentransacties. Momenteel staan we twee klanten bij in een activa/passiva-transactie en hebben wij zelfs ervaring met een combinatie van beiden bij bijv. VBO Makelaars. Door onze ervaring met beide transactiestructuren is Chestnut goed in staat u te adviseren in uw keuze en de effectuering van een transactie.

Heeft u verder nog vragen naar aanleiding van dit artikel of bent u op zoek naar advies met betrekking tot een potentiële transactie? Neem dan vrijblijvend contact met ons op!

Bronnen: www.brookz.nl, www.Falcq.nl, www.fm.nl